1949年初，海魂蒋家王朝未路途穷，海魂黄浦江上停泊的海魂二级目录站群最新版“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。海魂敌舰长（刘琼 饰）见大势己去，海魂命令开船逃走，海魂舰上一些有正义感的海魂水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹 饰）向大伙说起解放军官兵团结友爱的海魂故事，勾起大家摆脱眼前困境的海魂向往，船到台湾后，海魂二级目录站群最新版所见所闻更是海魂令人痛恨，美国鬼子肆意欺侮中国人，海魂有一天在夜总会，海魂春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。海魂愤怒的海魂春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起义。一石激起千层浪，舰上的反动军官岂能袖手旁观，立刻组织人员镇压，他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......