有一个受聘于美国政府的绝命反击机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、绝命反击玩世不恭的绝命反击二级目录程序购买简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris 绝命反击Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 óscar Jaenada 饰）等人。绝命反击他们在玻利维亚执行任务时，绝命反击因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的绝命反击出卖，让每个人的绝命反击生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，绝命反击二级目录程序购买伪造了大家的绝命反击死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。绝命反击此时，绝命反击一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的绝命反击神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。绝命反击克莱一行人能否顺利的绝命反击抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……